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  云南白药发布了中国国际金融股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复。

  公告显示,2019年2月28日,经上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2019年第6次会议审核,云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易方案获有条件通过。

  根据并购重组委审核意见,中国国际金融股份林柽一有限公司(以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”)作为云南白药集团股份有限公荆棘婚途司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的独立财务顾问。

  问题1、请申请人进一步补充说明本次交易的必要性与合法性,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、本次交易的必要性

  (一)本次交易是对当前国有企业深化改革政策要求的积极践行

  根据党的十九大关于深化国有企业改革的战略部署,结合国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总体要求,云南省委、省政府扎实推进云南白药的深化改革工作,以体制机制改革创新为动力,加快关键环节改革步伐,旨在通过各种所有制资本的取长补短、相互促进、共同发展,将云南白药打造成为具备较强创新能力和国际竞争力的中国特色医药创新企业,天下第一相书为“健康父爱如山,av大帝,烤鱼中国2030”战略的落实提供有力支撑,引领中国医药健康企业参与国际竞争。

  同时,作为地方国企改革的标杆案例,云南白药的深化改革,是国资监管模式由“管资产”向“管资本”转变的有益探索,是对国有企业深化改革政策要求的积极践行。交易完成后,国资监管机构作为上市52色撸公司股东,与民营股东均依据法律法规和《公司章程》之规定,平等透明地参与企业决策,通过股东大会和董事会行使权利,从根本上转变“管人管事管资产”的国资管理模式,有效推动了国资监管在国资代表授权、沟通及管理体制方面的市场化突破,有利于全体股东共同推动上市公司的可持续健康发展。

  (二)本次交易是对白药控股整体改革部署的进一步深化

  根据云南省委、省政府的改革部署,白药控股混合所有制改革于2016年正式启动,通过混改引入战略投资者,形西贵银成了云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的均衡股权结构,初步实现了理顺体制、激活机制的改革目标,完成了体制机制的市场化转变,并且实现了平稳过渡,为进一步深化母妖剂改革奠定了良好基础。

  本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化,秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标,通过上市公释良卿司吸收合并白药控股,整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争,提升上市公司的市场竞争力和企业价值,共同推动云南白药的可持续健康发展。

  (三)本次交易有利于优化治理结构、精简管理层级

  本次交易前,上市公司的控股股东为白药控股,持股上市公司41.52%的股份,上市公司无实际控制人。本次交易后,原上市公司控股股东白药控股注销,云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东,均未取得对上市公司的控制权,形成相对均衡的股权结构。

  本次交易将实现白药控股和上市伊人在公司两级主体的合并无禁忌校医,以缩减管理层级、提高运营效率,有利于公司治理机制的扁平化和组织架构的进一步精简,有利于充分激发公司运营的活力和内生动力,为上市公司健康发展扫除障碍。同时,本次交易有利于上市公司形成更加民主的决策机制,有利于增加中小股东的话语权,有利于避免任何一方通过单一第一大持股损害上市公司利益的情形。此外,通过融合国有及民营等多种所有制的资本,发挥多元化股东结构的优势,取长补短、相互促进,有利于进一步推动上市公司的可持续健康发展,有利于保护中小股东的权益。

徐予馨

  (四)本次交易有助于为上市公司长期稳定发展奠定制度基础

  面对医药健康产业变革与重构的重要窗口,云南白药必须把握机遇,以改革创新为契机,突破制约企业发展的制度瓶颈。本次交易完成后,上市公司将进一步完善内部运营和决策流程龙啸大唐,全面推行市场化的用人选聘和薪酬激励机制,激发云南白药核心员工的动力和创业热情,有助于维护公司核心管理团队的稳定,parteon有助于提升上市公司的核心竞争力,为云南白药长期稳定发展奠定制度基础。

  (五)本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险

  白药控股作为持股型企业,主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展,在以“迭目江腾药”为核心的唯一战略发展定位指引下,白药控艾唯莎股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资,将与上市公司发展战略高度重合,面临潜在的同业竞争的风险,且难以有效整合优势资源形成发展合力。

  通过本次交易将两个平台“合二为一”,以上市公司作为产业并购、妖蛊降整合的唯

  一平台,可从根越洋追踪电影国语本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性,进一步促进上市公司规范化运作,有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

  (六)本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

  1、上市公司将借助增量资金推动内生增长和大健康产业外延并购

  本次吸收合并将两个平台“合二为一”,有利于整合云南白药两级公司的优势资源,充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势,将前两次增资引入的增量资金用于产业并购,提升上市公司在产业升级和整合泄欲工具中的竞争力和话语权,进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础,巩固提升药品、健康品摸摸舞厅、中药资源、医药商业四大现有业务板块的业务规模,有助于公司围绕中长期发展战略,拓展云南白药品牌的广度、深度,打造大健康平台和生态圈。具体而言:

  一方面,公司将继续推动药品、健康产品、中药资源和医药商业四大现有业务板块内生增长。药品方面,公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时,将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域,加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升;健康品方面,公司将积极把握消费升级趋势,加快产品开发力度,在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品,加速产品升级换代、实现多点支撑;中药资源方珍贵雄子文面,公司将深度开发云南省内特色资源,通过全流程的标准化和模式创新,全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链;医药商业方面,公司将立足区域市场、深耕医药流通业务,充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇,积极拓展医药商业版块的业务和渠道,实现从配送商到服务商的转型。

  另一方面,公司将审慎有序开展大健康产业外延并购。未来,公司将紧跟中长期发展战略,基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势,通过药品专利授权、战略合作、新品研发或兼并收购等方式,在骨科、妇科和伤口护理等领域进一步拓展和延伸产品和业务布局,打造云南白药新的竞争优势和增长点,逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。

(文章来源:资本邦)

(责任编辑:DF381)